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红筹企业申报科创板新政出炉 上交所做四项针对性安排

2020-06-07 01:16:04

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  原标题f4h:红筹企业申报科创板上市新政出炉8JOB,上交所做出四项针对性安排

  红筹企业境内发行上市的v“最后一公里2XTHf”打通39qv!

  6月5日下午fO0Gl,上交所发布了UPws《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知sxnbr》,对红筹企业申报科创板发行上市中CiX,涉及的对赌协议处理9p、股本总额计算sQg、营业收入快速增长认定fc2j83、退市指标适用等事项JU5,做出了针对性安排S2N。

  上交所在通知中指出jV,发布这一通知的主要目的eqmW,旨在持续增强科创板相关制度安排的包容性和适应性,进而将吸引优质科创类红筹企业登陆科创板WPh、促进科创板市场做优做大等现实需要落到实处AAs7p。

  资深投行人士王骥跃对此评论称r1A:WH“红筹上市路径是越来越清晰18eX,目前红筹回归科创板C1ww0,可能还有一点点细节问题不够明朗BJF,实务中也在通过个案和样板来推进kSBV,而且监管部门显然非常支持通过个案推动制度细节不断完善3A,换个角度说MAPP,个别细节尚不够明确5Zpj,可能对相关红筹企业而言反而更构成某种程度的Gbo‘利好N’frF,没有明确也就没有法律明文禁止的限制eO,就有实现的可能性wvaO。KDg”

  具体来看9Cr,q《通知b1P》就红绸企业申报科创板上市做出四项针对性安排rb9ic0。

  一是针对红筹企业上市之前对赌协议中普遍采用向投资人发行带有特殊权利的优先股等对赌方式HKgB,明确如承诺申报和发行过程中不行使相关权利31tm,可以将优先股保留至上市前转换为普通股0G8gV,且对转换后的股份不按突击入股对待xdHA,为对赌协议的处理提供了更为包容的空间xLO。

  二是针对红筹企业法定股本较小tw、每股面值较低的情况XrMd,明确在适用科创板上市条件中MPl“股本总额NrP”相关规定时A,按照发行后的股份总数或者存托凭证总数计算y,不再按照总金额计算NN。

  三是对红筹企业境内发行上市相关条件中的G“营业收入快速增长X7”这一原则性要求2RG,从营业收入TxN、复合增长率Yt、同行业比较等纬度a1SX,明确三项具体判断标准If,三项具备一项即可kh;同时明确规定ikzP“处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业TF”pC,不适用营业收入快速增长的上述具体要求jb,充分落实科创板优先支持硬科技企业的定位要求kb。

  四是针对红筹企业以美元kC5kt、港币等外币标明面值等情况yr,明确在适用pp4cR“面值退市kGQd”指标时wLv,按照oYTg“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币A”的标准执行CG9CZT;此外uYWO,红筹企业发行存托凭证ocDU,基于存托凭证的特殊属性PzhL,不适用GXlj“股东人数avez”退市指标h6。

  上交所在通知中明确zaZ2,尚未在境外上市红筹企业申请在科创板上市zZr7XH,适用N《科创板股票发行上市审核规则h》第二十三条第二款0P6、F《上市规则HcF9》第2.1.3条有关kAW“营业收入快速增长6SqX”的规定时8Buq,应当符合下列标准之一U7E:

  d(一)最近一年营业收入不低于人民币5亿元的tTW,最近3年营业收入复合增长率10%以上sH;

  dIe(二gbYqx)最近一年营业收入低于人民币5亿元的7,最近3年营业收入复合增长率20%以上e;

  xW9V0M(三Nl0)受行业周期性波动等因素影响0q8,行业整体处于下行周期的k,发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平9g。

  处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业x8J,不适用TMP7“营业收入快速增长kRdJ”上述要求P。

  可见的是tt1b7j,政策近期频频释放欢迎红筹企业mLps“回家eI”的暖意y。

  4月30日437,证监会发布Q《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告I》cS,其中最为重磅的一条改变,莫过于大大放宽了已境外上市红筹企业境内上市的市值要求G。

  根据调整之后的安排okwv,已境外上市红筹企业的市值要求调整为符合两类标准之一lSHe。一是市值不低于2000亿元人民币HLXX;二是市值200亿元人民币以上XX,且拥有自主研发na7P、国际领先技术kzXwyH,科技创新能力较强Dz,同行业竞争中处于相对优势地位3CxJgC。

  与此同时jru6,存在协议控制架构的红筹企业申请发行股票xNKHi,中国证监会受理相关申请后x2nM,将征求红筹企业境内实体实际从事业务的国务院行业主管部门和国家发改委ifm、商务部意见HSA,依法依规处理YBY。

  作为资本市场的试验田5Jyk,科创板在迎接红筹企业在境内上市的工作落实上再一次走在了前列q5Mo。

  此次Kk《通知1A0》的发布5V,与证监会的公告内容一脉相承2Rw,进一步完善和细化了与红筹企业回归境内发行上市中直接相关的配套制度H0,打通了红筹企业境内发行上市 94“最后一公里fH”Yn12fm,将更有助于红筹企业利用好包括科创板在内的境内资本市场Dk。

  附TaPk:关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知

  上证发4ZEmY〔2020〕44号

  各市场参与人1KU7:

  为了进一步落实Z《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见hn》有关红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的规定GyUr,明确红筹企业申报科创板相关事项XIX、信息披露要求及持续监管规定,结合发行上市审核中发现的问题rs,经中国证监会批准Sc3,上海证券交易所i(以下简称本所)现就相关事项通知如下89P:

  一bJAFC、估值调整协议中优先权利的处理

  红筹企业向PE09、VC等投资人发行带有约定赎回权等优先权利的股份或可转换债券d9D(以下统称优先股dc)elQ,发行人和投资人应当约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利KPw,并于上市前终止优先权利b8G、转换为普通股55DA。投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求t。

  发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况f9Bz、转股安排及股东权利变化情况wvY5eW,转股对发行人股本结构B93T、公司治理及财务报表等的影响x0,股份锁定安排和承诺等9Xw,并进行充分风险提示tX。

  保荐人NBu、发行人律师及申报会计师应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查Rt,并就转股安排和转股前后股东权利的变化vVCT,转股对发行人的具体影响cPT,相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见a。

  发行人获准发行上市后zFE,应当与投资人按照约定和承诺及时终止优先权利V、转换为普通股rtVXl。发行人应当在向本所提交的股票或者存托凭证上市申请中B1v9q,说明转股结果及其对发行人股本结构G、公司治理及财务报表等的实际影响VL。保荐人BjB、发行人律师及会计师应当对优先股转股完成情况及其影响进行核查并发表意见noy。

  二X3D、红筹企业上市条件的调整适用

  aRW《上海证券交易所科创板股票上市规则sR》NAa(以下简称rh《上市规则oXDw》7C4)第2.1.1条规定了科创板首次公开发行股票的上市条件xQHP,其中涉及股本总额计算TGfv。考虑到红筹企业的公司形式q、股票面值及股本要求与境内市场存在较大差异tj,且相关安排属于公司治理范畴FOQQa,故对红筹企业特定上市条件予以调整适用jNbh。

  红筹企业发行股票的yKUZ,适用o1V《上市规则jBlS》第2.1.1条第一款第二项时ghwi,调整为2“发行后的股份总数不低于3000万股YgV”OYs;适用第2.1.1条第一款第三项时AVf,调整为ZW78Z8“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上vnNG;公司股份总数超过4亿股的Yko3hX,公开发行股份的比例为10%以上h”NML。

  红筹企业发行存托凭证的ObvL,适用kIo《上市规则k》第2.1.1条第一款第二项时DNt,调整为N8l“发行后的存托凭证总份数不低于3000万份3Fc”DLC1;适用第2.1.1条第一款第三项时67Hic,调整为naDR“公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上32;发行后的存托凭证总份数超过4亿份的RZK,公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上rLR”E6XAc。

  三GFCW、适用Mb6bY“营业收入快速增长26”要求的具体标准

  尚未在境外上市红筹企业申请在科创板上市NEcj,适用tQ《科创板股票发行上市审核规则9mLSws》第二十三条第二款I、pxN4《上市规则SHjPB》第2.1.3条有关UmxXDU“营业收入快速增长gW”的规定时ed49eX,应当符合下列标准之一OGr4:

  q(一U)最近一年营业收入不低于人民币5亿元的VaPOF3,最近3年营业收入复合增长率10%以上jHB;

  jUuEqR(二ly)最近一年营业收入低于人民币5亿元的l,最近3年营业收入复合增长率20%以上d;

  5(三nrlb)受行业周期性波动等因素影响yli,行业整体处于下行周期的M,发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平pT。

  处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业1D,不适用1Zg“营业收入快速增长S”上述要求nxWroL。

  四QUI、红筹企业相关退市情形的调整适用

  ne0ce《上市规则iXq》第12.3.1条规定了科创板上市公司的交易类强制退市情形yG,其中第一款第二项规定了zXM1i“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值kYSA”BCR。考虑到部分红筹企业股票面值并非以人民币标明且可能面值较低cQR,此外存托凭证的交易价格nO1、持有人数量也与股票存在较大差异hIiA,故对红筹企业相关退市情形予以调整适用7F。

  红筹企业发行股票的Sw,适用9lPMN《上市规则Yl》第12.3.1条第一款第二项时77w,调整为“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币r1”o1。

  红筹企业发行存托凭证的OEA7D,适用C《上市规则ZB》第12.3.1条第一款第一项时lx,调整为2H7“通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计存托凭证成交量低于200万份”k;适用第12.3.1条第一款第二项时sYe,调整为zfHA“连续20个交易日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元人民币F”f;适用第12.3.1条第一款第三项时6MrO,调整为e3“连续20个交易日存托凭证市值均低于3亿元EaFTt”F,不适用第12.3.1条第一款第四项关于股东数量退市情形KCk。

  特此通知xU。

  上海证券交易所

  二〇二〇年六月五日

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责任编辑rd8Y:王帅


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