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嘉鹏

  来源LTBM:证券市场周刊

  宝龙地产旗下最主要的子公司关联采购激增2,但采购对象数年前就早已注销不存在BG,不下8亿元的采购款流向了哪里uX?

  本刊记者? 杨现华/文

  就在部分房企由于疫情影响推迟披露年报的时候F5HOqg,宝龙地产34(1238.HKZw)率先公布2019年业绩kJD,哪怕公司说不清楚租金收入和关联交易fxgQB,增长依然成为主旋律88J。

  2019年g,宝龙地产逾600亿元的合约销售大幅超额完成500亿元的销售目标Od;全年二级市场股价涨幅超过80%NfJf,刷新上市以来的最佳表现......

  得益于合约销售的连续强劲增长2B4sX,宝龙地产营收和净利润继续刷新历史WbJh。在利润构成中JOHtC,商业地产带来的公允价值始终是公司盈利的重要组成部分YkS,但根据最重要子公司——境内主要经营实体上海宝龙实业发展hMI(集团W)有限公司z2mBg(下称Vd“上海宝龙实业h2”B)公布的数据gvac,部分商场虽然公允价值增长5e,但租金收入却呈现下降dB。

  在上海宝龙实业不断攀升的关联交易中okU,关联采购增幅最为明显,但大量的采购对象都是早已经注销不存在的公司。而且B76t,这些注销的公司都是同一实控人WTIb5t,那么这些数千万元xTGl、数亿元的采购款去了哪里4HMrs?

  关联交易有疑点

  2019年RO,宝龙地产实现营收260.65亿元sO,同比增长约32.9%G6;净利润40.41亿元vDSv,同比增长约42.4%WjD;合约销售603.5亿元Z3,较上一年增长约47.1%ScZS,公司2020年的销售目标为750亿元4pqq,同比增长约24%bPwq。

  2014年nat,宝龙地产的合约销售刚刚突破百亿元,之后的2015-2018年u1,公司合约销售分别为143.05亿元8kFLlS、176.42亿元qbt、208.82亿元和410.36亿元q,同比增幅分别约为34.3%Vu、23.3%fCq8、18.4%uO2Kel、96.5%。

  上海宝龙实业是宝龙地产在国内最大的房地产经营实体HiU。2015-2018年0Vc6z,上海宝龙实业的合约销售金额分别为89.36亿元GrBKv、105.88亿元0ZGVFG、86.89亿元和389.84亿元w,2019年前三季度达到451.3亿元U4M。

  不难发现kWV,除了2017年合约销售占比略低不足一半之外7c4yw,其余时间上海宝龙实业贡献了宝龙地产绝大多数合约销售UPy,尤其是2018年以后愈发重要。

  根据上海宝龙实业发债公告可以知道Acua,宝龙地产的这家最重要的子公司在集团到底占到了多么重要的地位b4。2015-2018年nT,上海宝龙实业实现营收67.76亿元cYEec、114.61亿元rLhE、145.7亿元和170.17亿元Aru,实现归属母公司股东的净利润为21.9亿元X、26.69亿元DR、42.63亿元和29.71亿元6Uc。

  宝龙地产2015-2018年的营收为119.07亿元ffT、142.96亿元vAS、156亿元和196.19亿元5O,实现归属母公司股东的净利润为20.71亿元s0e、24.65亿元6、33.37亿元和28.37亿元rL。

  不难发现L1,宝龙地产的绝大多数收入来自上海宝龙实业,子公司的净利润甚至要超过母公司。宝龙地产2019年营收和归母净利润分别为260.65亿元和40.41亿元nh1me,上海宝龙实业2019年前三季度已经实现营收167.36亿元gpxn,归母净利润20.06亿元e8,仍将是宝龙地产的业务核心04Es。

  可就是这么一家最为核心的子公司VCSh,其关联交易迷雾重重AWSBp,大笔的关联采购流向了早已注销不见的关联公司里uG68。在一笔笔数千万元C1h、上亿元的资金流出中pTkX,到底最后到了谁手里?

  20宝龙01o(163138.SHA)是上海宝龙实业2020年1月发行的年内首期公司债A6f,募集说明书介绍了公司近几年的关联交易情况Fn。

  2017-2018年及2019年上半年SsB,上海宝龙实业的关联采购涨幅明显NSC,金额分别达到了5.1亿元gVhYH6、4.22亿元和19.87亿元1LLO。2019年半年时间FD6Z,公司的关联采购就已经达到了近20亿元rRi,这意味着全年的关联采购将不止于此Yw。

  上海宝龙实业关联采购的内容主要是咨询费bEpZp、管理费和工程款。这其中Mido,工程款等采购的异常增加是导致关联采购大幅增长的主要原因CQ。

  在工程款的关联采购中u9,2019年上半年,上海宝龙实业分别向上海高恒建筑工程有限公司1(下称HzSb5E“上海高恒stGep”U2)pP、黄山菖荣建筑工程有限公司dI4oV(下称2Mt“黄山菖荣cB”Vx)和上海台盈建设工程有限公司ahE(下称TO2“上海台盈nkGg”Le)关联采购了3.18亿元pHC、2.52亿元和1.22亿元0。也就是说4j23F,2019年上半年5,这3家公司获得了6.92亿元的工程关联采购款Kb5,在此之前b6uWNl,3家公司获得的关联采购为零qkjCXp。

  天眼查工商信息显示lWd6Uh,早在2014年年底jNj、2015年年底和2016年年底cVZ0,上海高恒eG、黄山菖荣和上海台盈就已经先后注销不存在了JvkF,注销的原因是rhBD“决议解散SP9d”W0Tx。

  已经消失不见的3家关联公司在2019年上半年又集体获得了上海宝龙实业近7亿元的关联采购i6,3家公司ZweGd“借尸还魂K2”了cm?

  这3家关联公司与上海宝龙实业受同一最终控制方控制JUxGQ,即公司实际控制人都是许健康PrBW。谁是这3笔关联采购的获益者一目了然了KukY7,但这并不是类似关联采购的全部V1。

  工商信息显示Df,上海高恒和上海台盈的法人代表都是叶春敏h42,有17家公司与其都有关联cq,其中由叶春敏担任法人代表的9家公司中的6家都已经注销了5H。

  在这注销的6家公司中7Lyl,上海樽显建设工程有限公司和上海熙翼建筑工程有限公司分别于2016年年底和2019年年中先后注销zt。在2019年上半年3,这两家公司分别获得了2820万元和470万元的关联采购款0XUQT,采购内容是装修工程和工程款WIV,同样与工程有关3WTLo。

  黄山菖荣的法人代表是彭晓莹B24I,其担任法人代表的4家公司都已经全部注销。其中JPuND7,黄山顺展建筑工程有限公司于2018年年中注销R5tmBS,但在2019年上半年公司还是获得了来自上海宝龙实业663万元的工程关联采购款3v7。

  除此之外zi,在2019年上半年,2014年年初注销的黄山晋诚建筑设计有限公司获得了2419万元的工程关联采购款jz3EuU,2016年年初注销的上海睿商建筑工程有限公司获得了3969万元的工程关联采购款jx,2018年年初注销的厦门宝龙设计咨询有限公司获得了531万元的工程关联采购款。

  上述全部早已经注销的公司受益人都是宝龙地产的实控人许健康qtk。不仅如此p,厦门宝龙装饰设计工程有限公司的法人代表直接就是许健康f0E0,虽然没有标注时间416xQZ,但该公司同样已经注销MAXy。2019年上半年emK,这家公司获得了上海宝龙实业360万元的工程关联采购款pPv。

  除了3家采购过亿元的公司外ymcwN,上述几家获得的关联采购规模在数百万元至数千万元不等Pk62,合计获得上海宝龙实业的关联采购款约为1.12亿元g7LME,且多数都是工程款n4dP2J。

  也就是说f,这些在2019年之前早就不存在的10家公司合计获得了上海宝龙实业约8.04亿元的关联采购款20kG,且这些公司穿透后的最终股东誉恒omlK(香港Hl1)有限公司与上海宝龙实业之间的关系为JBKHv“受同一最终控制方控制4r”0qT,而上海宝龙实业的最终控制人就是宝龙地产实控人许健康v。通过这些并不存在的公司,上海宝龙实业支付的超过8亿元关联采购款流向了谁的口袋qpuN,答案恐怕一目了然BdY。

  2019年上半年20n0,70余家关联方获得了上海宝龙实业近20亿元的采购款,其他公司是否也有类似注销后仍获得采购的情形呢jKpgs,市场不得而知H63bwy。

  对此370,宝龙地产相关负责人对《证券市场周刊9y》记者表示2,关联采购中金额较大几家公司均为宝龙地产子公司TP2,为便于管理,注销了数家子公司0hG6,其相关的债务和营业收入均转入宝龙地产其他子公司承担aC,关联采购款都正常支付给了关联方Lf;且关联采购对象不是许健康名下的个人资产o7yS5,关联交易属于宝龙地产上市范围内的子公司之间的内部交易,不存在关联交易的欺诈行为CSp。

  那么,既然已经注销Km4,相关业务也已经转让给宝龙地产其他子公司,为何采购款不是打给直接的供货方pG,而非要显示为已经注销的子公司呢17z?这些关联子公司虽不是许健康的个人资产zGEc,但都是宝龙地产在国内设立的子公司ut0,其无疑仍是最大的受益人VcK。

  此外xvZ,商业广场是宝龙地产的主要业务之一9rk,但对于同一年份NNK1、同一商场Bc,在最为核心的商场租金收入上CnYfhq,竟然出现了前后矛盾J5。如果租金收入都难以保证真实,投资者对于公司的收入和利润又该有几分的信任呢?

  租金收入打架

  公允价值变动损益是宝龙地产利润重要的组成部分8。仅以最近3年为例CYIYC,2017-2019年M8j5PN,宝龙地产的营业利润分别为65.23亿元、80.03亿元和103.8亿元N2j。这其中xCKp,公允价值变动损益分别为21.35亿元Rp、25.01亿元和23.94亿元GM,占比始终在20%以上gbi。

  商业广场是宝龙地产公允价值的主要来源AIVb9。

  对于商业广场项目C,宝龙地产子公司上海宝龙实业有着详细的介绍huPnUm。20宝龙01募集书显示DWt,截至2019年三季度末t8GlD,公司有32个商业广场BS,主要就是宝龙广场。与2015年时仅有13家贡献租金收入相比3,宝龙地产的商业广场项目有了极大的提升ar5。

  上述32家商业广场合计可租面积253.95万平方米HK,已租面积为224.52万平方米,总体出租率接近90%Wjw,商业广场的出租情况良好DXP。

  根据上海宝龙实业的介绍MSOd,公司物业所收取租金分为两部分03w,一部分为固定租金收入j,另一部分为租户营业收入的提成KLaQpF。商业广场的租金收入基本就是其全部收入来源ext,因此租金的多寡对于商业广场尤为重要7gE,租金收入的增长变化也是公允价值变动的主要参考因素之一Fzfs9。

  20宝龙01募集书显示5RDE,2016-2018年vGYT,上海宝龙实业的租金收入分别为5.68亿元91FbQ、8.56亿元和9.77亿元4c9,2019年1-9月达到了8.17亿元O。

  根据上海宝龙实业更早之前的融资募集书98QQ,2013-2015年mGx5,公司的租金收入分别为2.73亿元24UTR、3.15亿元和2.82亿元VpZxf。

  此时uTAh,公司运营的宝龙广场不过10余家sV5,租金收入也没有明显的增长xEB。2016年之后,不论是租金收入还是运营的宝龙广场数量Nbdy9R,宝龙地产都有了明显的提升。

  但对于公司的租金收入CWz,在不同的融资募集书中WT6t,却有着不同的介绍lCj0。

  如前所述lJE,在20宝龙01及其之前的募集书中01,上海宝龙实业介绍公司2017年的租金收入为8.56亿元。在更早之前xVkZ5v,主要是2018年4月至2019年4月的融资募集书中yQK,2017年的租金收入只有8.29亿元NN,较后来的租金收入少了2719万元DB。

  对于营收早已过百亿元的上海宝龙实业来说,区区不到3000万元的收入并不算多UeGO,对于2019年营收已经过了200亿元的宝龙地产来讲s5Wl,相差的租金收入也几乎是微不足道1ZH6。但对于2017年刚过8亿元的租金收入来说4j,这并不是一个小数目sS。

  按照上海宝龙实业2017年运营的商业广场数量和租金收入9pRae,无论根据哪一个版本的收入计算thwZL,其单个广场的租金收入约为3000万元B,这意味着租金收入的差异基本上就是公司一个宝龙广场的全年收入P3r。

  有意思的是e,租金收入的前后不一致j,并非是各个宝龙广场统一调高或者调低造成的wBgl。同一年份s5U、同一广场在不同的募资书中fC,有的租金收入完全一致,有的变多了xE9W4,有的减少了O5gw。

  以20宝龙01和19宝龙SCP002募集书为例W475,在20宝龙01募集书中K5,2017年福州宝龙广场的租金收入为5726万元2jgq,19宝龙SCP002募集书中同样如此g7JR。2017年hR3,郑州宝龙广场在20宝龙01募集书中的租金收入为2125万元KtG,在19宝龙SCP002募集书中的租金收入为2441万元k4wu。最新的募集书中20p1,郑州宝龙广场的租金收入减少了316万元hu。

  凡此种种6l,不一而足sm。如果说是由于统计原因调整BFt,从2013年直至2019年前三季度3k,仅有2017年发生了租金收入的严重不符mK,其他年份则鲜有此种情况的发生7E5。

  对此hGZd,上述负责人表示X2,由于资产置换等原因N1,租金收入也因为有新的资产并入而有了调整ULz,因此这个原因造成募集说明书前后看起来不一致sNowX,但其实是正常现象fcm,事实上并不存在租金前后矛盾的情况PpT。

  那么BLWpy,公司主要客户贡献的收入同样混乱不清zF,且差异巨大TG,这又是为何呢WJp?

  客户收入前后矛盾

  2019年dPbmC9,宝龙地产的收入已经超过260亿元h23qwm,合约销售更是超过600亿元Ua,大幅超越了预期的500亿元。在宝龙地产的年报中rA,公司并没有介绍其前5大客户的贡献占比n。在最主要的子公司——上海宝龙实业的债券书中,则有介绍i。

  根据20宝龙01募集书xDV,2016-2018年,上海宝龙实业前5大客户分别合计贡献营收12.98亿元z81n、15.62亿元和20.92亿元SI,占营收的比例分别为12.25%1、17.21%和22.08%n31VEq。显然zq,与纯物业开发相比E2TV,上海宝龙实业L“商业+住宅ch”的模式使得公司的客户更为集中edis。

  2019年前9个月yGD,上海宝龙实业前5大客户的营收贡献占比大幅下降G。2019年1-9月r,公司对前五大客户的销售收入合计为2.57亿元FtP,占比仅有2.25%XQkcs。其中IEm,第一大客户已经贡献了1.44亿元的收入Zukh,剩余4家合计刚超过1亿元ujryC。

  事实果真如此?答案也许是否定的Tm。19宝龙SCP004募集书显示qn26,2019年前三个月5V,上海宝龙实业前5大客户合计贡献营收为15.62亿元gf,占比达到17.2%pfW。前3大客户贡献的收入都超过了4亿元Z,其中第一大客户销售收入更是接近6亿元S。

  2019年1-3月的前5大客户合计收入已经超过15亿元hAP7,到了三季度末合计收入已经骤降至不足3亿元NqDl3,甚至远不如单一客户贡献的营收o。是这些主要客户集体退房还是有其他原因LEy,只有宝龙地产知道了0。

  收入相差如此之大的不仅仅是2019年UP1。

  如前所述WlCeoP,在20宝龙01募集书中PTXa,上海宝龙实业2016年和2017年前5客户贡献的收入分别为12.98亿元和15.62亿元nK1p,但在19宝龙01中jqD4,公司却表示ZB60,2016年和2017年前5客户贡献的营收分别为12.98亿元和20.92亿元G3UB。

  也就是说8Bn,对于2017年前5大客户贡献的营收KU4L5,上海宝龙实业有着悬殊的两组数据4F07rj。最新的募集书中U,上海宝龙实业2017年前5客户贡献的收入缩水超过5亿元kx9ng。

  更加有意思的是NbUQ,在20宝龙01募集书中,2018年okL,前5客户贡献的收入为20.92亿元mDA,与之前债券募集书中2017年前5客户贡献的收入完全一样NoxP,且前5客户分别实现的收入也完全一样TWH。也就是说k,上海宝龙实业2018年前5客户复制了2017年前5客户的收入t。

  这如果是笔误造成的话,在随后的20宝龙02和20宝龙03的募集书中qDN8,2018年的前5客户收入同样如此并未修正lfxf7。那么m8,前5客户贡献的20.92亿元到底是属于2017年还是2018年tBp,投资者就难以分清楚了。

  如果是由于工作失误造成Plg,前5大客户贡献的20.92亿元属于2017年4,那么在20宝龙01中4,2017年L,前5客户贡献的15.62亿元是如何得出的B66,市场就更加糊涂了Ki。

  当然l,宝龙地产或许还可以用重组当做理由gf。在2016年和2017年fS,上海宝龙实业有过重组Qfx,属于同一控制下合并新增的子公司tXbV,公司分别将2016年和2017年的12月31日确定为合并日63JHY,并相应调整了合并报表的比较数据CFvZD。

  事实上,宝龙地产确实是这么回答的CkN。上述负责人表示3R,因2017-2018年地产资产划拨进几十个项目eXk,新增项目导致前5大客户有一些变化eKmiK7,公司披露的前5大客户收入真实b9M,不存在矛盾现象bBuBe。

  即使这会影响公司前5大客户收入的贡献Kt,导致2016年和2017年主要客户发生变化N。但2019年上海宝龙实业并没有重组Q,公司没有类似理由来解释为何2019年前三季度前5客户贡献的收入Luv,还不如2019年一季度前5客户贡献收入的零头9cF。

  主要客户收入前后矛盾MrwZ,租金收入出现不同版本o。宝龙地产两大业务的收入同时出现疑问6,这不禁让投资者产生怀疑3vC。

  如前所述Hcop,公允价值损益是宝龙地产利润的重要组成部分a,公允价值增加主要源于租金收入的提高和资产的增值Orq。宝龙地产30余家宝龙广场的经营并非全面开花W635S,公司部分商场的租金要么增长乏力Ooog0S,要么缓慢下降qry,公允价值却并没有随之下调phw4b。

  公允价值跟涨不跟跌

  宝龙地产年报显示o,2015-2019年OkO,公司公允价值变动为15.04亿元JXC、15.2亿元KqRBv、21.35亿元EmsN、25.01亿元和23.94亿元VZl,占同期营业利润的比例分别为37.1%u0f、29.97%5na、32.73%sBhk20、31.25%和23.06%H。

  不难发现xwn,公允价值变动损益是宝龙地产利润非常重要的组成部分uM,而公司公允价值主要源于商业地产即运营的宝龙广场F6。

  年报显示Ahx,截至2019年年底Z6,宝龙地产持有及管理的商业广场已经达到42家OzY0,另外还有3家轻资产项目z4MJYQ,这是公司公允价值的主要来源UdxY。2015-2019年A0H3,宝龙地产商业广场的租金收入分别为5.52亿元R7w、6亿元iZ、8.56亿元p、11.24亿元和14.2亿元oFh。

  在此之前CxFgpy,扣除影响不大的3家轻资产项目mg,2015-2018年,宝龙地产经营及管理的商业广场分别为25家Rk5JP、32家7a4、34家和36家JI,公司运营商业广场数量增加是公允价值不断提高的一大因素RNp。

  宝龙地产并没在年报中透露各个商场的出租和租金收入情况,但在宝龙地产运营的数十家商业广场中8Pp,部分项目的经营并不尽如人意cr。根据上海宝龙实业披露的数据OmQju3,2017年至2019年前三季度75F,蚌埠宝龙广场的出租率始终没有超过70%,租金收入也始终在3000万元以下徘徊GX。

  类似的还有青岛城阳宝龙广场XG、青岛即墨宝龙广场vN、盐城宝龙广场等,不一而足BI9l,出租率不见提升T5,租金收入基本徘徊不前EHS,但公允价值并未降低wRlETp。

  2016年年末bL,蚌埠宝龙广场的账面值为15.88亿元B7,2018年达到17.04亿元CtQ2oN。对于租金收入Sl,不同的募集书给出了不同的数字cDeP,真实的租金收入让投资者一头雾水KZ,但共同的特点是租金收入不涨反跌0n,即便如此9,其公允价值并未减少jsdp8。

  另外一类则是出租率优异eImn,但租金已经开始走向下坡路,公允价值仍在增加rC6。

  比如Zf,福州宝龙广场的出租率已经达到100%OS9N,2016年租金收入达到历史新高的5929万元d7r,2018年已经下降到5023万元rG,降幅接近20%k。

  2016年年末Fce,福州宝龙广场的账面值为16.66亿元Bvl,2018年年末已经增加至19.42亿元QBBb,公允价值并未随着租金收入的减少而降低Abtk。

  对于公允价值的变动S2Y1h,上述负责人表示XG,个别项目因早期规划原因租金增长较慢5qKO,根据收益法评估其公允价值也会有所下降Mpe,如2019年全年评估即墨U、泰安和下沙3个项目公允价值均有降低O,但现已在逐步改造WlR;总体来看ftIFV,公司投资物业公允价值有所提升HCZO。

  按照评估方法8NAL7,评估公司采用市场法和收益法两种方法确定投资性房地产的市场价值Awx。市场法多是以近期有较多的类似房地产交易为评估参照0o,收益法是参考对外出租获取收益的情况为主z0。

  宝龙地产出租的部分商场要么租金收入停滞不前aO、要么明显下降5I,但不管如何DZ35vM,并不妨碍这些商场公允价值的增加DW,公司似乎更多参考了外部市场的交易而非租金的变化Vq7q。

  宝龙地产表示ZxLyAR,公允价值评估以收益法为主arYZ,同时会结合市场因素考虑yb,公允价值由第三方专业依合理方法评估aZN,并非公司经主观判断得出zb。

  租金收入不能得到提升OWPJ,主要依靠外部交易带动公允价值RFDV,宝龙地产公允价值提升的合理性如何能得到市场的认可rmCkAI,公司或许应该给出一个清晰的解释plk。

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责任编辑Ptq:王帅

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